Frank (Bruce Willis), Joe (Morgan Freeman), Marvin (John Malkovich) und Victoria (Helen Mirren) sind Top Agenten der CIA im Ruhestand. Jedoch macht das Wissen, was sie während ihrer aktiven Zeit erhalten haben, sie nun zu den Top Zielen ihres ehemaligen Arbeitgebers. Noch einmal muss sich die alte Riege zusammentun und all ihre Erfahrung nutzen, um der tödlichen Bedrohung immer einen Schritt voraus zu sein. Ihr Ziel ist es, in das CIA Hauptquartier einzubrechen und eine der größten Verschwörungen auf höchster Ebene überhaupt aufzudecken.